常見問題

退休工資、離休工資、離休生活補助費要繳個人所得稅嗎?

不需要。《中華人民共和國個人所得稅法》第四條第七款規定:按照國家統一規定發給干部、職工的安家費、退職費、基本養老金或者退休費、離休費、離休生活補助費免征個人所得稅。

離退休人員從原任職單位取得離退休工資或養老金以外的各類補貼要按工薪所得繳納個人所得稅嗎?

需要。《國家稅務總局關于離退休人員取得單位發放離退休工資以外獎金補貼征收個人所得稅的批復》(國稅函〔2008〕723號)規定:離退休人員除按規定領取離退休工資或養老金外,另從原任職單位取得的各類補貼、獎金、實物,不屬于《中華人民共和國個人所得稅法》第四條規定可以免稅的退休工資、離休工資、離休生活補助費。根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條

退休人員再任職取得的收入要繳個人所得稅嗎?

需要。《國家稅務總局關于個人兼職和退休人員再任職取得收入如何計算征收個人所得稅問題的批復》(國稅函〔2005〕382號)規定,個人兼職取得的收入應按照“勞務報酬所得”應稅項目繳納個人所得稅;退休人員再任職取得的收入,在減除按個人所得稅法規定的費用扣除標準后,按“工資、薪金所得”應稅項目繳納個人所得稅

提交的申請材料(《房屋租賃合同》、《臨時場所使用證明》)住所證明不一致該如何辦理登記?

臨時經營場地意味著該場地尚未取得產權證明及規范門牌號碼。根據《關于整治無證照生產經營場所若干問題的意見》(穗府辦﹝2007﹞41號)(以下簡稱《意見》)第三條之(一)臨時經營場所使用證明制度中“臨時經營場所使用證明制度是指……證明該場所可暫時用于生產經營的備案證明制”的條文,可以看出:一般情況下,臨時經營場所證明用途在于證明所載明的場所可以用于生產經營,而非企業登記的住所證明(申請人利用自有場所作生產經營場所的除外,見《意見》第三條第二款之1)。因此,應當按照備案后的租賃合同上的地址予以核定營業執照上的住所/營業場所,但當租賃合同上的地址范圍大于臨時場所使用證明上的地址范圍時或兩方地址有明顯出入時,應當要求申請人重新申請臨時場所使用證明。

有限公司變更股東,提交修改章程或公司章程修正案是否需提交修改公司章程的決議?

根據《公司法》第三十八條、《公司登記管理條例》第二十七條及國家工商總局《關于印發〈內資企業登記提交材料規范〉和〈內資企業登記文書規范〉的通知》(工商企字〔2009〕83號)的有關規定,股東會行使修改公司章程的職權,公司申請變更登記,應當向公司登記機關提交依照《公司法》作出的變更決議或決定,變更股東涉及章程修改,也是公司作出的決議內容之一,應體現在股東決議(決定)文件內容當中。

如提交新章程,應在股東會決議中明確原章程廢止,啟用新章程。

租賃合同簽署應注意哪些問題?

在公司住所的租賃合同中,應當由使用該住所的公司作為承租方。根據《合同法》第三十二條,當事人采用合同書形式訂立合同的,自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。這說明,作為法人的公司,只需要加蓋公章即可。因此,對于公司申請變更地址的租賃合同上無論有沒有法定代表人的簽名,登記機關只需要審查公司有否加蓋公章即可;企業承租給屬下分支機構作營業場所的,無需企業再出示給分支機構使用的證明。

根據《民法通則》第三章,法定代表人是依照法律或者法人組織章程規定,代表法人行使職權的負責人。因此在公司設立之前尚無公章的情況下,對于法定代表人所簽署擬設公司住所的租賃合同應予認可。

法定代表人/負責人任免文件是否需要提交原件?

根據《關于印發<內資企業登記表格和內資企業登記申請提交材料規范>的通知》(工商企字[2005]第199號)中對公司法定(企業)代表人、分公司(分支機構)負責人的變更所提出的材料規范,均未提出可以提交有關任免文件的復印件,且相關附注中都載明“以上各項未注明提交復印件的,應當提交原件”。因此,上述任免文件應當提交原件,否則不符合法定形式。

外資企業轉內資企業股權轉讓合同的時效性多長?

外資企業在轉內資前已在外資處辦理了股東變更登記,已把股東變更為中國自然人或中國法人。我處在辦理外資企業轉內資企業登記時,不需要再辦理股東變更登記事項,不需要提交股權轉讓出資合同,只須把注冊資本換成人民幣,公司章程、公司組織機構等按公司法的規定予以規范即可。

股東會決議上有部分股東未簽名,如何登記?

根據《公司法》第四十二條、第四十三條的規定:股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是,公司章程另有規定的除外。因此,如果股東會決議上簽名的股東超過了公司法或者公司章程規定的通過股東會的表決比例,該股東會決議是有效的,并不需要全部股東簽名;只要申請人按照國家工商總局“提交材料規范”的要求提交的材料齊全,符合法定形式,我們就可以為其辦理變更或者注銷登記,不需要申請人提交股東會召集程序的有關證明材料,但要求在股東會決議中載明召開股東會的召集程序情況。至于該股東會召集的程序是否真實,公司登記機關沒有審查的義務,也不需要審查。如果股東會的召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,可以按照《公司法》第二十二條的規定,股東可以自決議做出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

股權轉讓登記,股東會決議是否需要新舊股東簽名?

(1)國家局《關于印發<內資企業登記表格和內資企業登記申請提交材料規范>的通知》([2005]199號)中,有限公司股東變更登記材料規范第4條規定:有限責任公司提交股東會決議(由全體股東簽署,股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章);

(2)股東會決議用于對公司事務進行表決,股東會決議簽署后方可簽署股權轉讓協議,股權轉讓協議生效后,股權受讓人成為公司股東。因此,一般情況下,簽署股東會決議時,股權受讓人還不是公司股東,可以不參與股東會決議的簽署,但登記機關在審查材料時,應當審查股東會決議事項與股權轉讓協議所載內容是否相符;

(3)公司變更股權的同時,需要辦理其他應當由股東會決議表決事項的登記時,需要出具新股東會決議;但如果股權轉讓協議在股東會召開同時簽署,新股東可以作為列席股東簽署股東會決議,表決其他事項,可以不用另行簽署新股東會決議。


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